Clause de succession dans un pacte d’associés international : comment éviter le blocage de votre entreprise ?

Que se passe-t-il si l’un de vos associés décède ?

Pour de nombreuses entreprises, c’est une question mise de côté… jusqu’au jour où elle se pose réellement.
En résulte des blocages des décisions, des héritiers désunis ou désintéressés, des litiges interminables sur la valeur des titres.

Dans un contexte international, la complexité augmente, chaque pays ayant ses règles successorales, et les héritiers se retrouvant coincés entre plusieurs systèmes juridiques.

Dans cet article, Legal Growth analyse les risques, les solutions et les bonnes pratiques pour sécuriser vos pactes d’associés.

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Qu’est-ce qu’une clause de succession dans un pacte d’associés ?

Une clause de succession est une disposition du pacte d’associés (et/ou des statuts) qui organise ce qu’il advient des parts sociales ou actions en cas de décès d’un associé.

Son objectif est double :

1. Assurer la continuité de l’entreprise en évitant qu’un héritier non impliqué bloque la gouvernance.

2. Donner une solution financière équitable aux héritiers via un rachat ou une valorisation transparente.

Quels sont les risques si rien n’est prévu ?

Blocage de la gouvernance

En cas de décès, les héritiers exercent ensemble les droits sociaux attachés aux titres. Tant qu’ils n’ont pas trouvé d’accord ou désigné un mandataire (si les statuts le prévoient), le risque est un blocage pratique des décisions.

Refus d’agrément des héritiers

En SARL ou en SAS, les statuts peuvent exiger que les héritiers soient acceptés par les autres associés. Si l’agrément est refusé, la société ou les associés sont contraints de racheter les titres, ce qui peut créer une tension financière importante et mettre en danger la trésorerie.

Litiges sur la valorisation

Faute de méthode précise prévue dans les statuts ou dans le pacte, c’est l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 qui fixe la valeur. Cette procédure, protectrice, est néanmoins longue, coûteuse et incertaine.

Conflits de lois à l’international

La succession peut être régie par un droit étranger (résidence du défunt, professio juris), alors que l’entrée au capital reste soumise à la loi de la société (lex societatis). Cette superposition de normes ouvre la voie à des contentieux complexes. À cela s’ajoute, pour les sociétés ayant des actifs en France, la règle de la réserve héréditaire : depuis 2021, la France applique un prélèvement compensatoire sur les biens situés sur son territoire, même si la loi étrangère applicable ignore la réserve.

Les questions fréquentes des dirigeants

La clause de succession est-elle obligatoire dans un pacte d’associés ?

Non, mais sans elle, le décès d’un associé entraîne automatiquement la transmission des titres aux héritiers, avec tous les risques de blocage.

En SA, peut-on refuser les héritiers ?

Non. Les transmissions par décès sont libres en SA (C. com. L228-23).

En SARL, comment ça marche ?

Les héritiers deviennent associés sauf clause d’agrément (C. com. L223-13). En cas de refus, les titres doivent être rachetés (L223-14).

En SAS, que peut-on prévoir ?

Grande liberté : agrément des héritiers, rachat obligatoire, exclusion, etc. (C. com. L227-16).

Quid des sociétés étrangères ?

• UK : les personal representatives représentent le défunt, mais doivent demander le transfert effectif.

• US (Delaware LLC) : l’héritier devient assignee (droits économiques), pas member (droits politiques), sauf clause contraire.

• Allemagne (GmbH) : parts transmissibles par défaut (§15 GmbHG), mais possibilité d’Einziehung (annulation/rachat).

Études de cas pratiques

1. SARL française

Dans une SARL française, le décès d’un associé peut conduire à l’entrée de plusieurs héritiers au capital. Si les statuts prévoient une clause d’agrément et que les survivants refusent l’entrée des héritiers, la société doit racheter leurs parts. Faute de financement immédiat, le risque est de voir l’entreprise fragilisée.

2. SAS holding avec associé britannique

Dans une SAS holding avec un associé britannique, le décès entraîne une transmission régie par le droit anglais, mais l’entrée comme associé dépend du droit français et des statuts de la SAS. L’existence d’une clause de rachat forcé, financée par assurance, permet de sécuriser l’opération.

3. Delaware LLC

Dans une Delaware LLC, le décès d’un membre français n’entraîne pas l’entrée automatique des héritiers comme members. Ils ne détiennent que les droits économiques, sauf admission prévue par l’Operating Agreement. Si rien n’a été anticipé, la succession se retrouve dans l’incapacité de participer aux décisions stratégiques.

4. GmbH allemande

Enfin, dans une GmbH allemande, le décès d’un associé déclenche l’application des statuts. Si une clause d’Einziehung est prévue, les parts peuvent être annulées, moyennant indemnisation des héritiers. Ce mécanisme protège la stabilité de l’actionnariat mais suppose un financement disponible.

Exemples de clauses à intégrer

SARL – Clause d’agrément des héritiers

« Les héritiers ne deviennent associés qu’après agrément. En cas de refus, la société ou les associés sont tenus de racheter les parts au prix déterminé par l’article 1843-4 C. civ. »

SAS – Clause de rachat obligatoire

« En cas de décès, la société peut exiger le rachat des actions de l’associé défunt à la valeur convenue, avec possibilité d’échelonnement. »

UK – Cross-option agreement

« Les associés survivants disposent d’une option d’achat et les héritiers d’une option de vente sur les actions, à la juste valeur. »

US (LLC)

« Les héritiers acquièrent les droits économiques, sans droits politiques, sauf admission prévue par l’Operating Agreement. »

Les erreurs fréquentes à éviter

• Ne pas aligner statuts et pacte (le pacte est inopposable à la société).

• Oublier de prévoir le financement du rachat (assurance).

• Laisser la valorisation au seul expert 1843-4 (allongement des délais).

• Ignorer la réserve héréditaire française si des actifs sont situés en France.

Plan d’action rapide

1. Audit des statuts et pactes existants.

2. Identification des risques (formes sociales, pays, associés).

3. Mise à jour des clauses (agrément, rachat, valorisation).

4. Souscription d’assurances croisées.

5. Constitution d’un dossier opérationnel de succession.

Conclusion

La clause de succession est trop souvent le maillon faible des pactes d’associés. Or, une anticipation simple permet d’éviter blocages, conflits et pertes de valeur.

Ne laissez pas le hasard décider de l’avenir de votre entreprise. 

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